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新乡化纤(000949):河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书(七)

来源:安博体育手机版    发布时间:2023-09-08 19:35:04

  河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,根据双方签署的《专项法律服务合同》,指派鲁鸿贵、周耀鹏律师(以下简称“本所律师”)以专项法律顾问身份,参与发行人 2022年度向特定对象发行股票并上市工作,对发行人2022年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师为发行人2022年度向特定对象发行股票并上市出具本补充法律意见书。

  本所律师已于2022年6月出具了“亚律法字(2022)第06-12号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、“亚律法字(2022)第06-11号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》)”、2022年10月出具了“亚律法字(2022)第09-05号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、2022年 11月出具了“亚律法字(2022)第11-02号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。2023年2月出具了亚律法字(2023)第02-08号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”),对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关联的内容进行了修改补充。

  此外,根据中国证监会正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则,为发行人本次发行之需要,本所于 2023年2月出具了亚律法字(2023)第02-27号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)及亚律法字(2023)第02-28号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“关于向特定对象发行股票的律师工作报告”)。

  依据发行人已在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《新乡化纤股份有限公司 2022 年年度报告》,本所于2023年5月26日出具了“亚律法字(2023)第05-10号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》;鉴于发行人于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《新乡化纤股份有限公司2023年一季度报告》,本所于2023年5月29日出具了“亚律法字(2023)第05-26号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》

  鉴于发行人于2023年8月22日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《新乡化纤股份有限公司2023年半年度报告》,结合发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本次发行的报告期亦发生变化(报告期变更为 2020 年1月1日至2023年6月30日),因此,本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上,就本次核查情况出具《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“本补充法律意见书”),对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》(前述文件统称为“申报法律文件”)的相关内容做修改补充。

  本补充法律意见书是申报法律文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项,以申报法律文件为准;本补充法律意见书中所发表的意见与申报法律文件有差异的,或者申报法律文件未披露或未发表意见的,以本补充法律意见书为准。

  除本补充法律意见书另行说明之处外,本所在申报法律文件中发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用简称的含义与申报法律文件所使用简称的含义相同。

  本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书如下:

  本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书(五)》,予以充分披露。

  经核查,发行人本次向特定对象发行股票方案已于2023年3月22日经深圳证券交易所审核通过,并于2023年5月12日获得证监会同意注册。截至本补充法律意见书出具之日,发行人这次发行的批准和授权未发生变化。本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人这次发行向特定对象发行并上市的主体资格。

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行的主体资格未发生明显的变化,发行人依法有效存续,具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了本次发行的实质条件。

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,本所律师认为:发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关法律法规。发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形,符合这次发行的实质条件,不存在应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。

  经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的设立履行了必要的程序、合法有效,不存在应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中论述了发行人的独立性。

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产完整,发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立,拥有独立完整的业务体系,具有独立面向市场自主经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易,不存在应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》中详细披露了发行人的股东及实际控制人情况。

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册查询证明等资料,本所律师补充说明如下:

  2、截至本补充法律意见书出具日,白鹭集团持有发行人股份数未发生明显的变化,仍是发行人的控股股东,新乡市财政局为发行人的实际控制人,新乡国资集团为发行人间接控股股东。

  经核查,除上述补充说明事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,发行人的股东住所、出资比例、出资方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定,自2020年1月1日至今,公司实际控制人未发生明显的变化。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。

  经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人设立以来历次股权变动符合法律、法规和国家政策的相关规定,并依法履行了必要的程序,其行为合法、真实、有效,不存在别的应当补充或披露的变更事项。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。

  根据2023年半年度报告等资料,截至本补充法律意见出具之日,发行人的业务不存在应当补充或披露的变更事项。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在持续经营的法律障碍,不存在因违反工商、审计、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书(五)》中详细披露了发行人的关联交易和同业竞争。

  根据公司公告的2023年半年度报告等资料,本所律师补充说明如下: 1、报告期内,公司日常关联交易情况如下:

  经核查,经核查,除上述补充说明事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的关联交易及同业竞争情况不存在别的应当补充或披露的变更事项。

  本所律师认为,发行人与关联方之间关联交易不存在损害发行人和中小股东利益,不会对发行人的持续合法有效经营及本次股票发行与上市产生不利影响。

  本所律师已经在《补充法律意见书(四)》《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书六》中详细披露了发行人的主要财产。

  根据发行人提供的财务凭证、相关国家机关出具的证书等资料,经发行人确认并经本所律师核查,就发行人最新主要财产情况,本所律师补充说明如下: (一)截至2023年6月30日,企业主要固定资产包含房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备,情况如下: